

Der verschlagene Bankier Clanton (Porter Hall) hält die Kleinstadt Red Valley durch rücksichtslose Übervorteilungen der Bürger fest in Händen. Bei seinen krummen Unternehmungen, zu denen auch schonmal ein Auftragsraub des eigenen Kredithauses zählt, unterstützt ihn der bei den Leuten als kauziger Senior beliebte, tatsächlich jedoch kaum minder gerissene Onkel Willie McLeod (Edgar Buchanan). Just hat man den gesuchten Outlaw Cheyenne Rogers (Glenn Ford) herbestellt, um abermals die Bank zu überfallen, da läuft einiges für die beiden alten Halunken quer: Rogers entpuppt sich als alter Freund des hiesigen Sheriffs Upton (Randolph Scott), verliebt sich in Willies Tochter Allison (Evelyn Keyes) und beschließt daraufhin, ehrlich zu werden. Diesem Vorhaben stehen allerdings noch eine Hindernisse im Wege…
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Randolph Scott
Sheriff Steve Upton

Claire Trevor
Countess Maletta

Glenn Ford
Cheyenne Rogers

Evelyn Keyes
Allison McLeod

Edgar Buchanan
Uncle Willie McLeod

Guinn 'Big Boy' Williams
Nitro Rankin

Raymond Walburn
Judge Cameron

Porter Hall
Banker Clanton

Bernard Nedell
Jack Lester

Joan Woodbury
Sundown

Irving Bacon
Dan Walters - Bartender

Francis Ford
Hank

Edward Hearn
Armed Townsman

Edward Pawley
Deputy Blackie

Glenn Strange
Lem - Jack's Gang Member

Slim Whitaker
Tolliver - Jack's Gang Member

Chester Clute
Rollo

Ethan Laidlaw
Cass
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