

Eine Taschendiebin aus dem London des 18. Jahrhunderts, von der der Maler Gainsborough ein vielbewundertes Porträt gemalt hat, wird von einem verarmten adeligen Lebemann zur Dame erzogen, um sie für seine Zwecke reich zu verheiraten. Sie erfüllt seine Erwartungen, bewahrt sich aber durch verschiedene Ehen und gesellschaftlichen Aufstieg die Liebe zu ihrem Lehrmeister und gewinnt ihn am Ende für sich.
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Paulette Goddard
Kitty

Ray Milland
Sir Hugh Marcy

Patric Knowles
Brett Harwood Earl of Carstairs

Reginald Owen
Duke of Malmunster

Cecil Kellaway
Thomas Gainsborough

Constance Collier
Lady Susan Dowitt

Dennis Hoey
Jonathan Selby

Sara Allgood
Old Meg

Eric Blore
Dobson

Gordon Richards
Sir Joshua Reynolds
Michael Dyne
Prince of Wales

Edgar Norton
Earl of Campton
Patricia Cameron
Elaine Carlisle
Percival Vivian
Dr. Holt

Mary Gordon
Nanny

Anita Sharp-Bolster
Mullens
Heather Wilde
Lil

Charles Coleman
Majordomo

Mae Clarke
Molly

Phyllis Adair
Young Girl (uncredited)
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